数百份年报问询函穿透式问诊 A股上市公司信披合规走深走实

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　　（来源：经济参考报）

　　A股上市公司2025年年报问询回复披露工作渐入尾声，交易所的穿透式监管仍在持续发力。据记者不完全统计，截至8月16日，沪深北三家交易所已向438家A股上市公司下发2025年年报问询函。从收入真实性、持续经营能力，到资金占用、内控缺陷等，交易所的问询触角不断延伸、穿透力度持续加大，推动上市公司信息披露从“形式合规”向“实质有效”加速转变。

　　科创板与风险警示公司受关注

　　规范的信息披露是上市公司市值管理的核心根基，更是资本市场高质量发展的重要支柱。依据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司定期报告必须做到真实、准确、完整、及时、公平，严禁虚假记载、误导性陈述与重大遗漏。作为交易所履行自律监管职责的重要手段，年报问询函本身不构成对公司违规的认定，但问题的尖锐程度和追问深度，直接反映出监管关注的重心。

　　据记者不完全统计，截至8月16日，沪深北三家交易所已向438家A股上市公司下发2025年年报问询函。同花顺iFinD数据显示，今年4月，首批2025年年报问询函回复公告即已亮相，进入5月后问询节奏明显加快，6月和7月是问询回复的高峰期；截至8月16日，8月以来仍有25家上市公司披露2025年年报问询函的回复公告。

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　　从板块分布看，2026年以来，沪市公司是年报问询函的主要接收方。据不完全统计，438家被问询上市公司中，上交所主板201家、科创板138家，深交所主板39家、创业板9家，北交所51家。其中，科创板公司138家、占比约30%。这一结构与科创板公司自身特点密切相关，科创企业研发支出资本化、定制化业务收入确认、业绩波动合理性等问题，成为交易所关注的重点。

　　风险警示企业始终是问询的重中之重。438家上市公司中，ST及*ST公司共46家。这些公司大多面临退市风险警示、持续经营存疑或内控被出具非标意见等问题，交易所对其业绩数据是否合规、净资产是否真实、相关交易是否具有商业实质等关键事项逐项追问，持续压实风险揭示披露责任。

　　从行业分布看，医药生物、电子设备、机械设备、信息技术等领域的公司被问询较为集中。光伏、新能源、纺织服装、消费零售等行业也有不少公司被问询，行业景气度下行带来的业绩下滑、资产减值、流动性紧张等问题，在年报问询函中得到充分反映。

　　直击财务真实性“命门”

　　记者梳理数百份2025年年报问询函发现，尽管每家上市公司被问及的具体问题各不相同，但监管关注的焦点高度集中，财务合规是年报问询首要焦点。同时，财务数据与业务实质深度联动，年报问询延伸至行业逻辑、商业模式和交易实质，问询的专业化、精细化程度明显提升。

　　收入确认的真实性与合规性，成为被问及频率最高的问题。交易所普遍要求公司量化说明营收、利润等核心财务指标变动原因，详细披露前五大客户和供应商的名称、关联关系、交易金额、回款情况，并追问收入确认采用总额法还是净额法、是否存在跨期确认或年末突击确认收入等。

　　其中，“总额法与净额法之争”多次出现。一些主业疲软的公司新增贸易、算力卡定制等业务，凭借低毛利的大额收入冲规模。ST信通2025年实现营收3.11亿元，其中新增的算力卡定制业务实现收入1.64亿元，占全年营业收入的52.90%，成为公司第一大收入来源。但是，该业务毛利率仅为1.50%，而2026年一季度毛利率进一步降至-1.12%，同期公司营业收入却大幅增长1003.79%至4.59亿元。上交所就其硬件定制业务集中发问，要求其说明是否以总额法替代净额法确认收入、客户与供应商是否存在关联关系等。

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　　持续经营能力，成为多家上市公司被反复拷问的重点领域。交易所对净利润为负、营收勉强过线、净资产逼近退市红线的公司关注度较高。例如，北交所公司宁新新材截至2025年末的流动负债高于流动资产3.92亿元，全年净亏损5.00亿元，加权平均净资产收益率-136.29%，归属于上市公司股东的每股净资产仅1.67元，审计机构出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。北交所要求其量化分析未来12个月偿债能力和持续经营能力，并明确说明是否触及财务类强制退市指标。

　　除了核心财务与经营问题外，上市公司内部控制缺陷、资金占用等问题，也成为问询函聚焦的重点。例如，ST中路（维权）因控股股东非经营性占用资金1248万元、部分资金流无法穿透核查，2025年财务报告被审计机构出具保留意见、内部控制被出具否定意见。上交所要求其逐笔披露非经营性占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等。由此可见，内控合规已成为监管部门评价上市公司财务可信度的重要标尺。

　　此外，中介机构的“看门人”责任被进一步压实。交易所在问询函中普遍要求年审会计师、保荐机构或独立董事发表明确意见，并详细说明核查程序、获取的审计证据等情况。

　　从“形式合规”到“实质穿透”

　　今年年报问询的一个显著特点，是监管逻辑聚焦于深度核查年报披露的信息是否真实、准确、完整，“穿透式监管”色彩愈发浓厚。

　　监管问询的从严从细来自于制度层面的支撑。2025年7月，修订后的《上市公司信息披露管理办法》正式实施，2025年年报是适用新规后的首份年报。新规强化风险揭示要求，确立暂缓、豁免披露制度，明确审计委员会对定期报告编制的监督方式，增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求等。在定期报告方面，年报、半年报格式及编制规则修订强化财务指标、重要新增非主营业务等重点信息披露，并减少冗余信息，增强定期报告的透明度和可读性，帮助投资者更全面地评估上市公司。

　　8月14日，中国证监会发布《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》。报告显示，截至2026年4月30日，5517家已披露年报公司中，214家被出具非标准审计意见，其中被出具带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见109家，保留意见87家，无法表示意见18家。中国证监会在抽样审阅上市公司2025年年报中发现部分公司在收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。

　　从“形式审查”到“实质穿透”，数百份年报问询函既是对上市公司2025年经营成色的一次集中“问诊”，也是资本市场监管效能持续提升的生动注脚。综合来看，2025年年报问询体现出三个鲜明导向：一是问题导向，聚焦财务真实性和信息披露质量，对收入确认、资产减值等科目重点核查；二是风险导向，对ST公司、亏损公司、非标意见公司加大问询力度，防范风险；三是责任导向，强化中介机构“看门人”履职责任。

　　业内人士普遍认为，随着监管层持续保持信息披露监管高压态势，不断优化问询监管机制、压实中介机构责任，持续筑牢资本市场信息披露安全防线，上市公司信息披露的“含金量”有望进一步提高配资资质，资本市场高质量发展的信息基础也将更加坚实。